Direito Societário
Para sua empresa
Sociedade se desfaz por dois motivos: porque o negócio acabou ou porque as pessoas pararam de se entender. O segundo é muito mais comum, e é quase sempre evitável — desde que as regras tenham sido escritas quando todo mundo ainda estava de acordo. Contrato social copiado de modelo e acordo de sócios que nunca foi feito são a origem de uma parcela enorme dos litígios societários que eu vejo.
O que costuma trazer alguém até aqui
Momentos em que essa conversa costuma aparecer:
- A empresa vai ser constituída, ou vai receber um novo sócio, e é preciso definir participação, poderes de administração e regras de saída antes de assinar.
- Um sócio quer sair, foi excluído ou faleceu, e é preciso apurar haveres, avaliar quotas e definir a forma de pagamento sem paralisar a operação.
- Existe conflito entre sócios: decisões travadas, desconfiança sobre a administração, retirada de valores sem formalização, disputa sobre distribuição de lucros.
- O grupo vai passar por reorganização — cisão, incorporação, criação de holding, separação de atividades ou de patrimônio — e é preciso saber o efeito tributário de cada desenho.
- A empresa vai ser vendida, ou vai receber investimento, e a documentação societária precisa estar em ordem para sobreviver a uma auditoria.
Como eu trabalho nessa área
Eu escrevo documento societário pensando no dia da briga. As cláusulas que importam de verdade são as que ninguém quer discutir na constituição: como se avalia a quota de quem sai, quem decide em caso de empate, o que acontece se um sócio se divorciar, se falecer ou se for executado por dívida pessoal, e qual é a consequência de descumprir o acordo. Escrever isso é desconfortável, e é exatamente por isso que precisa ser feito na hora certa.
Toda operação societária tem uma conta tributária, e essa é a parte que mais me chama nesta área. Distribuição de lucros, ganho de capital na alienação de quotas, ágio, integralização de bens, aproveitamento de prejuízo fiscal, incidência de ITBI em reorganização. Um desenho societário elegante que ignora esses pontos costuma sair muito mais caro do que o desenho simples.
Quando o conflito já existe, a primeira tentativa é sempre a saída negociada. Dissolução parcial litigiosa é um dos processos mais destrutivos que existem para uma empresa em operação: consome caixa, expõe informação, paralisa decisão e desgasta pessoas que ainda vão precisar conviver. Litígio societário é uma via legítima, mas eu prefiro chegar nela depois de ter esgotado a negociação.
O que o acompanhamento inclui
Constituição e estruturação
Escolha do tipo societário, redação de contrato social e estatuto, definição de administração e de poderes, e estruturação de grupos com sociedade operacional e patrimonial separadas.
Acordo de sócios
Instrumento que trata de governança, quórum, impasse, direito de preferência, tag along e drag along, não concorrência, sucessão de quotas e critério objetivo de avaliação em caso de saída.
Entrada, saída e reorganização
Admissão e retirada de sócio, cessão de quotas, apuração de haveres, exclusão, cisão, incorporação, transformação e dissolução, com o respectivo tratamento tributário avaliado antes da operação.
Conflito entre sócios
Negociação, mediação, ações de dissolução parcial, apuração judicial de haveres, prestação de contas e medidas contra atos de administração praticados em prejuízo da sociedade.
Perguntas que aparecem com frequência
- Contrato social e acordo de sócios são a mesma coisa?
- Não. O contrato social é público, registrado na junta comercial, e trata da estrutura formal da sociedade. O acordo de sócios é um instrumento privado, mais detalhado, e é onde ficam as regras de convivência que você não quer expor: critérios de avaliação, condições de saída, solução de impasse. Empresas familiares e sociedades entre poucos sócios se beneficiam muito do segundo.
- Um sócio quer sair e não concordamos com o valor. Como se resolve?
- Se houver critério de avaliação previsto em contrato ou em acordo, ele tende a prevalecer, e é por isso que definir esse critério antecipadamente vale tanto. Se não houver, a apuração de haveres segue os parâmetros legais e pode acabar dependendo de perícia contábil, o que aumenta prazo e custo para os dois lados.
- Meu sócio administra sozinho e eu não tenho acesso às informações. O que fazer?
- O sócio tem direito de fiscalizar a administração, e há instrumentos específicos para exigir prestação de contas e acesso a documentos. O caminho começa por uma solicitação formal bem construída, porque ela cria o registro que sustenta a medida seguinte, caso ela se torne necessária.
- Reorganizar o grupo gera imposto?
- Pode gerar, e depende inteiramente do desenho. Há operações neutras do ponto de vista tributário e há outras que disparam ganho de capital, ITBI ou perda de benefício fiscal. É o tipo de conta que precisa ser feita antes da alteração ser registrada, porque desfazer depois costuma ser inviável.
O momento certo desta conversa
É antes. Antes de assinar, antes de admitir o sócio, antes de registrar a reorganização. Depois que o conflito existe, o trabalho continua sendo possível, mas o custo é outro e o resultado depende de terceiros. Eu prefiro ser chamada na fase em que ainda dá para prevenir, mesmo que seja um trabalho menor e menos rentável.
E não há promessa de resultado em disputa societária. Decisão de mérito é do Judiciário, perícia é prova e prova pode ser desfavorável. O que eu apresento antes de qualquer medida é o cenário favorável, o desfavorável e o custo realista de cada caminho.
O conteúdo deste site tem finalidade meramente informativa. Não constitui oferta de serviços, publicidade de resultados nem promessa de êxito.
Áreas relacionadas
- Tributário empresarialPassivo tributário, defesa em autuação, recuperação de créditos, regime de tributação e negociação com as Fazendas — o núcleo de 26 anos de atuação concentrada.
- Holding familiarQuando a sociedade patrimonial faz sentido, quando não faz, e o que ela realmente resolve — sem a promessa fácil de blindagem.
- Direito ContratualRedação, revisão e negociação dos contratos que sustentam a operação — escritos para funcionar no dia em que a relação der errado.
Conte a sua situação
Se o que você leu aqui se parece com o que está acontecendo, escreva em poucas linhas. Eu respondo dizendo se é um assunto que eu atendo e quais documentos precisaríamos ter em mãos para a conversa render.
(19) 3299-5090contato@mestreadvogados.adv.brSegunda a sexta, das 8h às 17h
Restam 700 caracteres antes de o texto ser encurtado na mensagem.
Abre o WhatsApp com a mensagem pronta. Você decide se envia.
Este site não coleta, não armazena e não envia dados. Os campos acima montam a mensagem dentro do seu próprio navegador e abrem a conversa no WhatsApp. Nenhuma orientação jurídica é dada sem a análise do caso concreto.